경제 3단체(한국경제인협회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 \'기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나\'를 \'26일\' 상장회사회관에서 공동으로 개최했다.

정구용 한국상장회사협의회 회장이 26일 상장회사회관에서 열린 \'기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나\'에 참석해 인사말을 하고 있다.

정구용 한국상장회사협의회 회장은 개회사를 통해 “우리나라 기업지배구조 개선 노력이 20여 년간 계속됐음에도 불구하고 국내 증시가 제자리걸음중”이라며, “기업 경영에 활력을 불어넣을 수 있는 입법적 개선이 보다 확충될 필요가 크다”고 강조했다.

이어 “오늘 세미나에서는 중장기적인 관점에서 주주가치 제고와 더불어 기업 경쟁력도 증진시킬 수 있는 균형 잡힌 지원책을 다방면으로 모색하고, 우리 자본시장이 발전할 수 있는 건설적인 방향에 대해 여러 이해관계자를 대표하는 전문가분들의 의견을 경청하는 자리를 마련하였다”고 밝혔다.

환영사를 맡은 정철 한국경제인협회 연구총괄대표 겸 한경연 원장은 “이번 상법 개정이 장기적 기업 발전을 저해하고, 경영 현장의 혼란을 초래하지 않을까 하는 우려의 목소리가 크다. 기업들의 신속한 경영판단이 어려워지고 이사회의 정상적인 의사결정에 대해서도 온갖 소송과 사법 리스크에 시달릴 가능성이 제기될 것”이라 밝혔다.

또한 “저출산고령화 등으로 한국경제의 성장잠재력이 약화될 가능성이 높은 상황에서 기업의 투자 활성화가 경제성장과 일자리 창출로 이어지는 선순환을 유도할 수 있는 제도개편이 필요한 시점이다”고 하였다.

제1주제 발표 : 주주가치 제고를 위한 이사 책임제도 개선방안

권재열 경희대 법학전문대학원 교수(발표자)는 “국내 주식투자 인구가 1,400만명이 넘고 주식소유의 목적도 제각기인 상황에서 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하고, 과도한 민사책임으로 인하여 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것은 자명”하다며 경영판단의 원칙 명문화, 회사의 이사책임 보상계약제도 도입, 회사의 피고측 소송참가제도 도입을 주장했다.

제2주제 발표 : 경영권 방어 법제 도입 관련 쟁점

김지평 김앤장법률사무소 변호사는 “법정책적으로 경영권방어를 허용할 것인지 아니면 경영권방어를 제한하여 소위 기업지배권 시장을 활성화할 것인지는 경제정책의 근간을 이루는 중요한 결정으로 경제주체들의 사회적 합의에 바탕할 수밖에 없다. 그러나 제도가 오남용될 것이 두려워 포이즌 필이나 차등의결권 등 경영권방어를 위한 보다 직접적이고 효율적인 수단을 무조건 외면하는 것은 선진기업지배구조 정책에 역행할 우려”가 있다고 말했다.

그러면서, 경영권 방어수단은 “기본적으로 ‘회사’의 입장에서 경영권방어가 필요한지에 대한 공정하고 투명한 사법심사를 기반으로 하므로 회사의 실적이 좋지 않고 장기경영 전망도 불투명하여 굳이 ‘경영진 개인’을 위하여 경영권방어를 할 필요성이 없다면 위와 같은 수단도 정당화될 수 없다”라며 경영권 방어수단 도입의 필요성을 주장했다.

제3주제 발표 : 기업가치 향상을 위한 기업승계제도 개선방안

오문성 한양여대 세무회계학과 교수는 “현재 코리아디스카운트에 영향을 주는 세목중 가장 강력한 것은 상속세 및 증여세”라며, “고세율, 최대주주할증, 기업승계제도의 성격을 지니고있는 가업상속공제의 불합리한 요인등으로 기업승계의 불확실성이 상존해있고 근본적으로 자본이득세를 도입하지 않음으로 인한 비효율성등이 가시화되고 있다”고 지적했다.

이에 가업상속공제제도의 적용대상 확장, 상속재산 처분시까지 과세 이연, 연부연납기간 연장 등 납부방법을 선택할 수 있게 허용해 줘야 한다고 주장했다.

이어지는 토론에서는 권종호 건국대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡은 가운데, 투자자측 대표 강성부 KCGI 대표이사, 기업측 대표로 김지현 헥토이노베이션 상무, 정인철 포스코인터내셔널 상무, 유관기관 대표로 이상호 한국경제인협회 본부장, 황현영 자본시장연구원 연구위원, 학계 대표로 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 참여했다.

이상호 한국경제인협회 경제산업본부장은 “한국의 과도한 상속세는 경영의 축소나 매각을 유인하여 기업의 유지․발전을 저해하는 ‘경영권 승계금지법’으로 작용하고 있다”라며, “기업승계를 원활히 하고, 기업가정신의 발현을 위해 현행 상속세 제도 개편이 시급하다”고 지적했다.

특히 “해외 주요국 대비 과도하게 높은 세율(최대주주 주식 할증 평가 시 60%)을 인하하고, 일률적 주식 할증 과세를 폐지하는 등 과세체계부터 손질해야 한다”고 강조했다.

정인철 포스코인터내셔널 상무는 “국내 소액투자들과 국민연금의 해외투자 비중이 증가추세여서 국내기업은 투자 유치를 위해 글로벌 공룡기업들과 경쟁을 해야 하는 상황”이라며, “정부에서 추진하고 있는 기업 밸류업 프로그램이 이른 시일 안에 자리 잡아 국내 기업의 가치와 주주가치 제고에 기여하기를 바란다”라고 말했다.

강성부 KCGI 대표이사는 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위해 밸류업을 위한 투자자 보호장치 강화”라고 지적하며, “재계의 눈치를 보다가 법을 형해화시키면 코리아디스카운트는 더욱 심화될 것”이라고 하였다.

또한 “이사의 책임을 강화시키기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라 지적했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “주식시장 활성화를 위해서는 외국인 자금이 우리 주식시장에 보다 많이 유입되고, 미국 등 외국 주식시장으로 향하는 국내 자금이 돌아오는 것이 필요한데, 외국인 투자자나 개인 투자자들 사이에 우리나라에서는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실”이므로 “이사의 의무 개정 논의는 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 필요”하다고 지적했다.

다만 정교수는 “충실의무 규정은 일반규정이기 때문에, 구체적 사안에서 법원이 어떠한 판단을 내릴지 정확히 예측하기는 어렵다”라며, “충실의무 규정이 도입되면 모든 일반주주 보호 문제를 일거에 해결할 수 있는 것으로 보거나, 회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사들이 부당한 책임을 부담할 것이라는 서로 다른 분석이 공존하는 상황”이므로 “상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 의견을 모아야” 한다고 했다.

김지현 헥토이노베이션 상무는 “이사의 경영적 판단은 기업의 모든 이해관계자를 똑같이 만족시키기 어렵고, 특히 빈번하게 주주가 바뀌는 코스닥 시장에서는 투자기간에 따라 주주의 이해관계도 다를 수 있다”라며, “기업의 주주가치 제고 노력과 함께 코스닥 밸류업 ETF 활성화 등 종합적인 투자환경 선진화가 필요하며, 이를 위한 자본시장 주체들의 역할을 강화하는 강력한 밸류업 정책이 추진되기를 기대”한다고 했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “이사의 충실의무와 관련하여 이사가 회사와 이익충돌관계를 형성하거나 사익추구하는 것을 규제하기 위하여 발달한 법리이나, 업무집행 과정에서 이사가 주주의 이익을 고려하지 않아도 된다는 의미는 아니다”라고 주장했다.

특히 “M&A와 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다”고 밝혔다.

좌장을 맡은 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 “성공적인 기업 벨류업을 위해서는 국제적으로 보편화된 경영권 방어법제 구축이 필요”하다며, “기업 밸류업은 주주의 이익을 중요시하는 지배구조개선 없이는 불가능하다. 지배구조의 개선은 주주권 강화, 시장기능에 의한 규율, 사외이사의 역할 강화, 경영자의 책임의식 제고가 중심이 될 수밖에 없는바, 이는 한편으로 경영권에 대한 위협요인으로 기능할 수 있다. 일본에서 강력하게 지배구조개선 정책을 추진하기에 앞서 2005년 회사법 제정을 통해 종류주식의 다양화 등 방어법제를 우선적으로 마련한 것도 이 때문”이라 지적하며 “기업 밸류업에 성공하기 위해서는 국제적 기준에 부합하는 방어법제의 개선도 병행하여 추진되어야 할 것”이라고 했다.